Hiểu Biết Về Các Thỏa Thuận Giấy Phép và Thỏa Thuận Nhượng Quyền

POLOVITA, một thương hiệu đồ uống và sinh tố theo chủ đề sức khỏe tại Việt Nam, đã chọn mô hình kinh doanh của mình là thỏa thuận giấy phép. Các thỏa thuận giấy phép là phù hợp nhất cho một công ty sản xuất hàng hóa để phân phối và bán bởi các doanh nghiệp khác. Điều này là do thỏa thuận giấy phép không cho phép bên nhận giấy phép tiếp thị sản phẩm của mình dưới cùng một tên với nhà sản xuất. Thỏa thuận giấy phép là một lựa chọn tốt cho việc sản xuất dược phẩm, vì công ty có thể duy trì nhận thức về thương hiệu trong khi giữ kiểm soát chặt chẽ tất cả các khía cạnh của đảm bảo chất lượng và quảng bá sản phẩm. Nhà sản xuất chịu trách nhiệm về bất kỳ lỗi nào với sản phẩm và phải xử lý trực tiếp với người tiêu dùng.

Các thỏa thuận nhượng quyền là lựa chọn tốt nhất cho các công ty muốn tham gia vào việc sản xuất và phân phối hàng hóa và dịch vụ của họ, hoặc chỉ đơn giản là phân phối chúng. Loại thỏa thuận này cho phép bên nhận nhượng quyền đưa ra quyết định về giá cả, thiết kế và phương pháp quảng cáo. Bên nhượng quyền cung cấp cho bên nhận nhượng quyền hình thức đóng gói của mình, bên nhận nhượng quyền sau đó tiếp thị sản phẩm một cách độc lập. Bên nhận nhượng quyền có thể quảng cáo và bán sản phẩm dưới “tên thương hiệu” của bên nhượng quyền.

Một vấn đề trong kinh doanh là hai loại thỏa thuận, sự khác biệt giữa các thỏa thuận giấy phép và thỏa thuận nhượng quyền có thể dễ dàng bị nhầm lẫn. Điều làm cho chúng khác nhau nhất là bản chất của mối quan hệ giữa các nhà sản xuất và các quyền thương mại được cấp cho các bên nhận nhượng quyền. Đó là lý do tại sao một thỏa thuận nên được sử dụng nếu bạn muốn hàng hóa của mình được sản xuất và phân phối. Tuy nhiên, một thỏa thuận nhượng quyền nên được sử dụng nếu bạn chỉ muốn phân phối hàng hóa.

Bằng cách này, quyền sở hữu của các nhà sản xuất được bảo vệ. Mặc dù vậy, thỏa thuận giấy phép không phải lúc nào cũng phù hợp, do đó, luật kinh doanh tại Việt Nam gợi ý rằng một doanh nghiệp phải xem xét mô hình nào là phù hợp nhất với nhu cầu của mình.

Giá trị của một thỏa thuận giấy phép là bên nhận giấy phép không phải chịu nhiều quy định từ luật sư. Bên nhận giấy phép có nhiều không gian hơn để đưa ra quyết định, vì bên nhận giấy phép không phải tuân theo hệ thống nhượng quyền và chỉ phải quyết định cách sản xuất sản phẩm để bán. Nói như vậy, bên nhận giấy phép trong thỏa thuận giấy phép vẫn hoạt động độc lập, nhưng có nhiều không gian hơn để đổi mới trong việc sản xuất sản phẩm. Ví dụ, bên nhận giấy phép có thể theo dõi cách mà các đối thủ đang đổi mới trong cùng một ngành và điều chỉnh cho phù hợp, mang lại cho bên nhận giấy phép nhiều linh hoạt hơn liên quan đến cách sản phẩm được sản xuất, tiếp thị và phân phối.

Ngược lại, mô hình nhượng quyền cho phép bên nhượng quyền thiết lập giá cả, thiết kế và phương pháp quảng cáo, tạo ra một mối quan hệ nghiêm ngặt và quy định cao hơn về các giao dịch. Ngoài ra, bên nhận giấy phép được yêu cầu phải tuân theo hệ thống nhượng quyền. Ví dụ, khi một doanh nghiệp có hợp đồng với một ngân hàng, ngân hàng có thể yêu cầu bạn mở một tài khoản ngân hàng với họ với tư cách là người nắm giữ tài khoản duy nhất, trong khi nếu một doanh nghiệp nắm giữ giấy phép, họ tự do đưa ra quyết định mở các tài khoản ngân hàng phù hợp với nhu cầu của họ. Giả sử rằng không có bất kỳ ràng buộc nào từ bên thứ ba, bên nhận giấy phép không phải tuân theo bất kỳ quy tắc nào và có thể hành động theo cách họ chọn. Điều này không có nghĩa là thỏa thuận giấy phép không có lỗi, sản phẩm sẽ ít được biết đến hơn, vì nhận thức về thương hiệu không được quảng bá thông qua quảng cáo, nhà sản xuất có ít nghĩa vụ hơn về kiểm soát chất lượng và bất kỳ sai sót hoặc lỗi nào do bên nhận giấy phép gây ra (ngay cả khi họ không biết) có thể làm tổn hại đến danh tiếng của nhà sản xuất.

Các điểm sau đây phân tích sâu hơn về lợi ích và nhược điểm của từng loại thỏa thuận. Ngoài ra, tất cả các vấn đề thực tiễn hoặc pháp lý có thể phát sinh được tóm tắt dưới đây, giúp bạn hiểu loại hợp đồng nào có thể là tốt nhất cho bạn.

Một thỏa thuận giấy phép có thể có nhiều lợi thế cho một công ty tham gia vào việc sản xuất các sản phẩm dược phẩm. Ví dụ, một thỏa thuận giấy phép giúp công ty sản xuất xây dựng một thương hiệu mạnh, nhưng sản phẩm có thể không đáp ứng các yêu cầu chất lượng mọi lúc, làm tổn hại đến toàn bộ thương hiệu. Thêm vào đó, một thỏa thuận giấy phép mang lại cho công ty sản xuất quyền kiểm soát mạnh mẽ đối với chất lượng hàng hóa, do đó giảm thiểu rủi ro và vấn đề. Để giúp bạn hiểu rõ hơn về điều này, chúng tôi đã so sánh cả hai thỏa thuận và những lợi ích và bất lợi của chúng.

Một thỏa thuận nhượng quyền, mặt khác, có thể ít có lợi hơn vì nó hạn chế ai có thể phân phối sản phẩm. Mặt khác, nó cho phép doanh nghiệp nhiều tự do hơn, vì họ sẽ không bị ràng buộc hoàn toàn bởi công ty sản xuất. Chúng tôi đã so sánh cả hai thỏa thuận và cách mỗi thỏa thuận sẽ ảnh hưởng đến doanh nghiệp như sau.

Như có thể thấy từ bảng trên, bên nhượng quyền có ít trách nhiệm hơn bên nhận giấy phép. Tuy nhiên, chi phí đầu tư có thể cao hơn. Ví dụ, Coke có một hệ thống nhượng quyền mạnh mẽ, nhưng điều đó có nghĩa là Coke có một lượng trách nhiệm lớn trong việc giám sát mọi thứ và đảm bảo mọi thứ diễn ra suôn sẻ.

Đây là một ví dụ điển hình về những gì không nên làm. Bang New York, vào năm 2008 đã áp đặt một khoản phạt 1,7 triệu đô la đối với một nhà phân phối Herbalife đã trình bày sai kế hoạch bồi thường và hứa hẹn sai rằng các nhà phân phối mới có thể trở nên giàu có nhanh chóng. Ngay sau đó, đã có những khiếu nại rằng các sản phẩm không cung cấp bất kỳ lợi ích sức khỏe nào và một vụ kiện tập thể đã được khởi xướng. Ngày nay, các nhà phân phối phải trả cho công ty 40.000 đô la cho phí nhượng quyền và 700 đô la mỗi tháng cho phí bản quyền, đồng thời cũng phải đưa 25% doanh thu của họ cho công ty. Công ty đã cho phép mọi người trình bày sai sự thật một lần, họ sẽ không cho phép điều đó xảy ra lần nữa.

Ngược lại, chúng ta có thể nhìn vào Herbalife như một ví dụ về một công ty có mô hình kinh doanh rất thành công. Ngược lại với bảng trên, Herbalife có một hệ thống nghiêm ngặt trong việc tiến hành kinh doanh. Thực tế, họ đảm bảo rằng mọi thứ được thực hiện hợp pháp; bao gồm quảng cáo, đóng gói và phát triển sản phẩm.

Từ bảng trên, chúng ta có thể thấy rằng có một số vấn đề luật chung liên quan đến từng thỏa thuận. Ví dụ, thường có cáo buộc rằng nhân viên đã trình bày sai sự thật, dù là cố ý hay vô tình. Tuy nhiên, nếu những thỏa thuận đó được ký kết, thì cả nhà sản xuất và bên nhận nhượng quyền đều có nghĩa vụ thực hiện theo hợp đồng, chịu trách nhiệm với công ty mà không có ngoại lệ.

Tuy nhiên, trong một số trường hợp, những loại hợp đồng này có thể gặp phải vấn đề nghiêm trọng. Ví dụ, tranh chấp có thể phát sinh nếu thỏa thuận nhượng quyền hạn chế bên nhận nhượng quyền bán sản phẩm cho khách hàng ngoài lãnh thổ được chỉ định của họ. Nếu bên nhận nhượng quyền vi phạm hợp đồng đó, bên nhượng quyền có thể áp đặt một khoản phạt thiệt hại cho điều đó. Tuy nhiên, nếu họ không làm vậy, thì bên nhượng quyền có nghĩa vụ pháp lý phải bồi thường cho bên nhận nhượng quyền về lợi nhuận mà họ đã mất. Thực tế, Roman từ Legal Vision đề cập rằng những trường hợp như vậy thường khó thắng.

Thêm vào đó, có một trường hợp khác mà một công ty bị ràng buộc bởi thỏa thuận cấp phép mà họ đã ký. Đó là lý do tại sao điều quan trọng là phải có một luật sư hiểu biết về doanh nghiệp của bạn và có thể giúp bạn hiểu loại thỏa thuận nào là tốt nhất cho bạn. Ví dụ, một nhà thầu chính phủ, Bosworth Group đã vô tình ký một thỏa thuận buộc họ phải từ bỏ gần như tất cả các khoản bản quyền mà họ đã kiếm được từ phát minh mà họ tạo ra. Sau một cuộc tranh chấp kéo dài, tòa án đã quyết định rằng tất cả các bên phải thực hiện nghĩa vụ của họ theo hợp đồng. Tòa án phúc thẩm Hoa Kỳ tuyên bố rằng mặc dù họ có thể xem xét liệu thỏa thuận giấy phép có công bằng hay không, họ sẽ không sửa đổi thỏa thuận trừ khi có bằng chứng rõ ràng và thuyết phục.

Cuối cùng, chúng ta có câu hỏi về thỏa thuận nào là đúng cho doanh nghiệp của bạn. Để chọn loại thỏa thuận phù hợp nhất với bạn, trước tiên bạn nên xem xét mục tiêu kinh doanh của mình. Ví dụ, có thể bạn đang bắt đầu một doanh nghiệp nhỏ và có kế hoạch tiếp cận dân số Việt Nam có ý thức về sức khỏe. Do đó, một thỏa thuận giấy phép sẽ có lợi hơn vì doanh nghiệp của bạn sẽ có thể phát triển và thích ứng với nhu cầu thay đổi của thị trường. Tuy nhiên, nếu bạn là một công ty lớn muốn xây dựng nhận thức về thương hiệu, một thỏa thuận nhượng quyền sẽ phù hợp hơn. Do đó, tốt nhất là suy nghĩ về những gì bạn muốn đạt được trước khi chọn thỏa thuận nào để tiến hành.